Quais as diferenças entre um Stock Option Plan e um Phantom Shares?

Os planos de incentivos a colaboradores, principalmente nas empresas de inovação, estão se tornando uma verdadeira praxe de mercado, tendo em vista a escassez de profissionais da área, os quais muitas vezes acabam decidindo trabalhar com uma ou outra empresa em razão desse tipo de incentivo.

Os dois modelos mais adotados para esses incentivos são inspirados nas práticas americanas, e se chamam Stock Option Plan (o “SOP”) e Phantom Stock Options ou Phantom Shares (a “Phantom”).

A principal diferença entre essas opções está no fato de que, no SOP, uma vez cumpridos o cliff e o vesting estabelecidos no plano, o funcionário passa a deter o direito de adquirir ações de emissão da Companhia, ou seja, uma opção de adquirir ações, se o colaborador assim o desejar.

O direito de comprar as ações normalmente será exercido conforme o valor da empresa na época da outorga inicial do SOP, ou seja, se a empresa teve um crescimento considerável até a data do exercício da opção, o colaborador estará comprando as ações a um preço mais baixo e, com isso, poderá vendê-las imediatamente ou mantê-las em carteira para observar maior valorização ao longo do tempo.

Já com relação aos planos de Phantom, não existe entrega ou compra de ações da Companhia. O que vale, nesses planos, é a utilização das ações como métrica, ou seja, o colaborador, no final do plano, receberá um valor que corresponde à valorização, desde a data da outorga inicial, de uma quantidade X de ações.

Essas diferenças, além de dizerem respeito à entrada ou não do colaborador no quadro acionário, têm bastante impacto no que diz respeito à carga tributária envolvida. Enquanto nos SOP a tributação ficará restrita ao imposto sobre o ganho de capital, nos planos de Phantom o valor será tributado como remuneração, nos mesmos moldes do contrato vigente com o colaborador (CLT ou prestação de serviço).

É importante lembrar, por fim, que a tributação dos planos de SOP, por ser mais favorável, pode ser questionada pelo fisco se o plano não for executado com bases reais, sem desembolso financeiro efetivo por parte do colaborador, caso em que o formato jurídico pode acabar sendo desconsiderado para que incida a mesma tributação aplicável à remuneração do colaborador.