Sociedade Limitada X Sociedade Anônima: qual o melhor tipo societário para a minha empresa?

Veja as 8 principais diferenças

Essa é uma das dúvidas mais comuns dos empreendedores no momento de constituição de uma nova Sociedade. A verdade é que a escolha do tipo societário depende de diversos fatores, devendo o empreendedor ponderar, com o auxílio de um advogado, sobre a estrutura da sociedade e os interesses de seus fundadores. A seguir, elencaremos os principais pontos de atenção e de divergência entre esses dois tipos societários.

1. Regência

LTDA - Contrato Social e Código Civil, podendo os sócios optar pela regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas

S.A. – Estatuto Social e Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76)

2. Sócios

LTDA – O nome dos sócios é público e consta no Contrato Social e pode ser composta por sócio único.

Admite empresas estrangeiras como sócias únicas.

S.A. – O nome dos sócios consta apenas nos livros societários da empresa e a unipessoalidade é permitida apenas em caráter de exceção, sendo obrigatório que a pluralidade de sócios seja recomposta até a assembleia geral ordinária seguinte à que verificou a existência de apenas 1 acionista, sob pena de dissolução da Sociedade.

A unipessoalidade também é permitida se tratar-se de subsidiária integral de sociedade brasileira, não sendo permitido sociedades estrangeiras como sócias únicas.

3. Capital Social

LTDA – o capital social é dividido em quotas sociais, podendo ser iguais ou desiguais. A quantidade de quotas que cada sócio fará jus deve ser definida entre eles, sendo que, se houver a regência supletiva da Lei das S.A., é possível a criação de quotas com classes diferentes.

S.A. – O capital social é dividido em ações de igual valor, sendo que as ações podem se classificar como ações ordinárias ou preferenciais.

4. Responsabilidade dos sócios

LTDA – a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das suas quotas, mas a responsabilidade é solidária pela integralização de todo o capital social – ou seja, se um sócio se comprometeu a integralizar determinado valor no capital social e não o fez, todos os demais sócios são igualmente responsáveis por aportar esse valor.

S.A. - A responsabilidade de cada acionista é limitada ao preço de emissão das ações, não havendo responsabilização solidária pela integralização do capital social.

Em ambas as sociedades, os acionistas poderão ser responsabilizados com seu patrimônio pessoal em casos de exercício de voto de forma abusiva, abuso do poder de controle, desconsideração da personalidade jurídica e casos de responsabilidade civil.

5. Publicações

LTDA – Não possuem publicações legais obrigatórias, sendo possível manter a confidencialidade de suas informações financeiras.

S.A. – são obrigadas a realizar as publicações legais determinadas pela Lei das S.A., tais como, a publicação de balanços, convocação de assembleia geral, ata da assembleia, dentre outros. Atualmente, Sociedades Anônimas de capital fechado que não ultrapassem o faturamento bruto anual de R$ 78.000.000,00, podem fazer suas publicações de forma gratuita somente via Central de Balanços – SPED, sem publicação em jornais.

6. Administração

LTDA. – A Administração deve ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no Contrato Social ou em ato separado, podendo ser administrada por sócios ou não sócios. Em caso de administradores não sócios, a designação dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização

S.A. – A Administração, conforme dispuser o Estatuto Social, competirá ao conselho de administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria.

Conselho de Administração: se instituído pelo Estatuto Social, deve ser composto por no mínimo 3 membros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. O Conselho de Administração tem como objetivo orientar as estratégias de negócios da companhia, indicar e supervisionar a diretoria administração, sendo suas competências dispostas no artigo 142 da Lei 6.404/76.

A existência do Conselho de Administração é facultativa, sendo assim, quando inexistente, as suas competências são absorvidas, em geral, pela Assembleia Geral.

Diretoria: deve ser composta por 1 ou mais membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, ou, se inexistente, pela Assembleia Geral.

7. Transferência de Quotas/Ações

LTDA – As transferências de quotas, tanto entre sócios quanto entre sócios e terceiros, precisam ser feitas por meio de alteração contratual e registro na Junta Comercial. Se não houver restrições no Contrato Social, o sócio pode ceder suas quotas livremente a outro sócio, porém, em caso de cessão de quotas a terceiros, será necessária a aprovação de titulares de mais de um quarto do capital social, exceto se o Contrato Social dispuser em contrário.

S.A. – As transferências de ações são realizadas através de registro em livro próprio, os quais são arquivados na Sede da Sociedade. As transferências de ações entre acionistas ou entre acionistas e terceiros ocorrem livremente sem consentimento prévio, exceto se prevista obrigação expressa no Estatuto Social ou Acordo de Acionistas.

8. Distribuição de Lucros

LTDA - A aprovação da distribuição de lucros apurados em cada exercício é definida a critério da maioria dos sócios. É admitida a distribuição desproporcional de lucros, contanto que esta seja aprovada pelos sócios que receberão valor reduzido.

S.A. - Deve ser prevista pelo Estatuto Social a distribuição anual de dividendo mínimo obrigatório. Em caso de omissão do Estatuto Social da Sociedade, deve ser distribuído no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. A distribuição de lucros de forma desproporcional só é admitida em casos de classes diferentes de ações.

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